外资企业公司服务章程

　　第一章　总则

　　第一条　根据《中华人民共和国外资企业法》和《中华人民共和国公司法》及其它法规、规定，本着平等互利的原则，拟在中华人民共和国境内举办外资企业______有限公司(以下简称公司)，特制定本公司章程。

　　第二条　外资企业名称为：______有限公司

　　英文名称：

　　住所：

　　第三条　外资企业的股东：

　　英文名：

　　注册地：

　　第四条　公司是企业法人，有的法人财产，享有法人财产权。

　　公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

　　公司股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任，公司形式为有限责任公司。

　　第五条　公司为中国法人，受中国法律管辖和保护，其一切活动遵守中国的法律、法令和有关条例规定。

　　第二章　经营范围和规模

　　第六条　公司的经营范围：

　　第七条　公司生产规模：

　　第三章　投资总额和注册资本

　　第　公司的投资总额为______万美元。

　　第九条　注册资本为______万美元。

　　第十条　公司注册资本以______形式(出资方式)投入，出资期限为：第一期出资______万美元，占应出资额的______%，在营业执照签发之日起______天内缴清;

　　第二期出资______万美元，占应出资额的______%，最长在营业执照签发之日______内缴清。

　　第十一条　股东投资完毕后,即由公司聘请会计师验资，出具验资报告，报审批机关和工商行政管理机关备案.

　　第十二条　公司注册资本的增加、减少以及股权变更等法律法规规定须经机关审批方可实施的事项，须经审批机关批准，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

　　第十三条　公司将其财产或者权益对外担保、转让，须经审批机关批准并向工商行政管理机关备案。

　　第四章　组织机构

　　第十四条　公司股东行使下列职权

　　1、决定公司的经营方针和投资计划;

　　2、参加或推选代表参加股东会并根据其出资份额享有表决权;

　　3、委派董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项;

　　4、审议批准董事会的报告;

　　5、审议批准监事的报告;

　　6、审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　7、审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　8、对公司增加或者减少注册资本作出决议;

　　9、对发行公司债券作出决议;

　　10、对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

　　11、修改公司章程;

　　12、其他约定事项。

　　股东作出上述决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司。

　　第十五条　公司设董事会。

　　董事会对股东负责，行使下列职权：

　　1、向股东报告工作;

　　2、执行股东的决议;

　　3、决定公司的经营计划和投资方案;

　　4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

　　5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

　　6、制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案;

　　7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;

　　8、决定公司内部管理机构的设置;

　　9、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;

　　10、制定公司的基本管理制度;

　　11、决定设立分公司、分公司负责人名单，以及日后分公司变更的决定权;

　　12、其他约定事项。

　　第十六条　董事会，由______名董事组成，其中设董事长一名。

　　可以设副董事长若干。

　　董事长、副董事长、董事由股东委派。

　　第十七条　董事会成员每届任期为3年，可以连任。

　　董事任期届满未及时重新委派，或者董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在重新委派出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行规和公司章程的规定，履行董事职务。

　　第十　董事会的人员变动时，股东应书面通知董事会，并向有关部门申报备案。

　　第十九条　董事会年会每年召开一次，在公司所在地或董事会指定的其他地点举行，董事会会议由董事长召集和主持;

　　董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持;

　　副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

　　经全体董事人数的三分之一以上的董事,监事提议，董事长应召开董事会临时会议。

　　召开董事会会议的通知应包括会议时间和地点、议事日程，且应当在会议召开的10日前以书面形式发给全体董事。

　　第二十条　董事会年会和临时会议应当有全体董事人数的三分之二以上董事出席方能举行。

　　第二十一条　董事会的表决，实行一人一票。

　　董事会作出的决定，必须经出席董事二分之一以上多数表决通过。

　　董事会每次会议，须作详细的书面记入，并由全体出席董事签字，代理人出席时由代理人签字，记录文字使用中文，该记录由公司存档。

　　第二十二条　董事长是公司的法定代表人.董事长和董事有义务出席董事会年会和临时会议。

　　因故不能参加董事会会议，应出具委托书，委托他人代表出席会议。

　　第二十三条　如果董事不出席董事会会议也不委托他人代表其出席会议，致使董事会30日内不能就法律、法规和本章程所列之公司重大问题或事项作出决议，则其他董事(通知人)可以向不出席董事会会议的董事(被通知人)，按照该董事的法定地址(住所)再次发出书面通知，敦促其在规定日期内出席董事会会议。

　　前条所述之敦促通知应至少在确定召开会议日期的20日前，以双挂号函方式发出，并应当注明在本通知发出的至少10日内被通知人应书面答复是否出席董事会会议。

　　如果被通知人在通知规定期限内仍未答复是否出席董事会会议，则应视为被通知人弃权，在通知人收到双挂号函回执后，通知人董事可召开董事会特别会议，即使出席该董事会特别会议的董事达不到举行董事会会议的法定人数，经出席董事会特别会议的全体董事一致通过，仍可就董事会职权范围内的事项作出有效决议。

　　第二十四条　不在公司经营管理机构任职的董事，不得从公司领取薪金。

　　与举行董事会会议有关的全部费用由公司承担。

　　第二十五条　公司管理实行董事会领导下的总经理负责制，公司设总经理一名。

　　由董事会决定聘任或者解聘。

　　第二十六条　总经理对董事会负责，行使下列职权

　　1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议;

　　2、组织实施公司年度经营计划和投资方案;

　　3、拟订公司内部管理机构设置方案;

　　4、拟订公司的基本管理制度;

　　5、制定公司的具体规章;

　　6、提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人;

　　7、决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

　　8、董事会授予的其他职权。

　　总经理列席董事会会议。

　　第二十七条　总经理任期四年，经董事会聘请，可以连任。

　　第二十　董事长、董事经董事会聘请，可兼任公司总经理。

　　第二十九条　总经理不得兼任其他经济组织的职务，不得参与其他经济组织与本公司的商业竞争行为。

　　第三十条　总经理、副总经理或其他高级职员请求辞职应提前30天向董事会提出书面报告，经董事会讨论获准后，交接工作完结方可离任。

　　以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，或有损公司利益活动的，经董事会决议可随时解聘，并追究其经济责任。

　　经董事会考核认定不称职者，董事会亦可对其予以撤换。

　　第三十一条　公司设一名监事。

　　第三十二条　监事由股东委派，监事的任期每届为三年。

　　监事任期届满，重新委派可以连任。

　　监事任期届满未及时重新委派，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在重新委派出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行规和公司章程的规定，履行监事职务。

　　董事、高级管理人员不得兼任监事。

　　第三十三条　公司的监事行使下列职权

　　1、检查公司财务;

　　2、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行规、公司章程、股东决定的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

　　3、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正;

　　4、提议召开临时董事会;

　　5、向股东提出提案;

　　6、依照公司法第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼;

　　7、约定的其他职权__________。

　　(没有就删除本条)

　　监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第三十四条　公司的监事发现公司经营情况异常，可以进行调查;

　　必要时，可以聘请会计师事务所等协助其工作，费用由公司承担。

　　第三十五条　监事应当对所议事项的决定作成会议记录，监事应当在会议记录上签名。

　　第三十六条　监事行使职权所必需的费用，由公司承担。

　　第五章　财务会计、税收、外汇、保险

　　第三十七条　公司依照中国法律和有关税收的规定缴纳各种税金。

　　同时享受外资企业的有关减税、免税的优惠待遇。

　　第三十　公司职工收入按照《中华人民共和国所得税法》缴纳个人所得税。

　　外籍员工的工资收入和其他正当收入，依法缴纳个人所得税后，可以汇往境外。

　　第三十九条　公司获得的利润、其它合法收入和清算后的资金，按照中国法律规定扣除应纳税款后，可以汇往境外。

　　第四十条　公司的会计制度，按照中华人民共和国的有关财会管理制度执行。

　　公司采用国际通用的权责发生制和借贷复式记账法记账。

　　第四十一条　公司在中国境内设置的会计账簿，进行核算、自负盈亏、按照规定报送会计报表、并接受财政税务机关的监督。

　　第四十二条　公司的会计年度采用公历年制，即公历一月一日起至同年十二月三十一日止为一个会计年度。

　　第四十三条　公司的财会审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将审查结果报告董事会和总经理。

　　第四十四条　公司应当按照《中华人民共和国统计法》及中国利用外资统计制度的规定，提供统计资料，报送统计。

　　第四十五条　公司的外汇事宜，按照中国有关外汇管理的法律、法规和规定办理。

　　第四十六条　公司在外汇管理部门同意的银行开设人民币账户及外汇账户。

　　第四十七条　公司的各项保险由公司根据中国法律法规规定决定投保。

　　第六章　利润分配

　　第四十　对于公司按中国法律规定缴纳所得税并扣除、支付或拨出任何其它款项后所余利润，董事会应编制它认为需要的利润积累、分配或投资计划，报股东批准决定执行。

　　第四十九条　公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。

　　公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

　　第七章　职工和工会

　　第五十条　公司职工的雇佣、解雇、辞职、工资、福利劳动保险、劳动和劳动纪律等事宜，按照《中华人民共和国劳动法》和法律法规的有关规定，经董事会研究决定方案，拟定劳动合同文本后，由公司和公司的工会组织集体或个别订立劳动合同加以规定。

　　第五十一条　公司招聘职工，按法律法规的规定办理，职工进入公司要有试用期进行考查，试用期间要订立试用合同，试用期满转为正式雇佣，应订立劳动合同，合同上应包括工资待遇、应遵守的事项和雇佣双方签名等内容。

　　第五十二条　公司有权对违反公司制度、劳动纪律和劳动合同中规定事宜的职工给警告、记过和降薪等处分，对情节严重者,可给予辞退、开除、对开除的职工应报劳动人事部门备案。

　　第五十三条　职工的福利、奖金、劳动保护和劳动保险等事宜，公司将分别在各项制度中加以规定，确保职工在正常条件下从事生产和工作。

　　第五十四条　公司待遇，原则上参照公司住所地现工资制度和结合公司实际情况制订，具体方案由董事会审议确定。

　　第五十五条　公司的职工有权依照《中华人民共和国工会法》及相关法规的规定，建立基层工会组织，开展工会活动。

　　公司应当为工会提供必要的活动条件。

　　第五十六条　工会是职工利益的代表，有权代表职工同本企业签订劳动合同，并监督劳动合同的执行。

　　第五十七条　工会依照中国法律、法规的规定维护职工的合法权益，协助企业合理安排和使用职工福利、奖励基金;

　　组织职工学习政治、科学技术和业务知识，开展文艺、体育活动;

　　教育职工遵守劳动纪律，努力完成企业的各项经济任务。

　　公司研究决定有关职工奖惩、工资制度、生活福利、劳动保护和保险问题时，工会代表有权列席会议。

　　公司应当听取工会的意见，取得工会的合作。

　　第五十　公司应当积极支持工会的工作，依照《中华人民共和国工会法》的规定，为工会组织提供必要的房屋和设备，用于办公、会议、举办职工集体福利、文化、体育事业。

　　公司每月按照企业职工实发工资总额的2%拨交工会经费，由工会依照中华全国总工会制定的有关工会经费管理办法使用。

　　第八章　期限终止清算

　　第五十九条　公司经营期限为______年，自营业执照签发之日起计算。

　　第六十条　公司如需延长经营期限，须经股东同意并修改公司章程。

　　公司必须在经营期满前一百八十天，向原审批机关提交书面申请，经批准后方能延长，并向工商行政管理机关办理变更登记手续。

　　第六十一条　公司因下列原因解散

　　1、营业期限届满;

　　2、股东决议解散;

　　3、因公司合并或者分立需要解散;

　　4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

　　5、人民依照公司法第183条的规定予以解散。

　　第六十二条　公司因本章程第六十一条第1项、第2项、第4项、第5项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。

　　公司的清算组由股东组成，逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第六十三条　清算组的清算活动，必须严格按照《公司法》和中国法律法规规章对外商投资企业清算的有关规定执行。

　　第六十四条　清算结束后，公司应向工商行政管理部门注销手续,缴交营业执照，同时对外公告。

　　第九章　适用法律

　　第六十五条　公司章程的制订、生效、解释、变更和争议的裁决均以中华人民共和国法律为依据。

　　第十章　附则

　　第六十六条　本章程的制定，由股东签名确认，本章程修改，须经股东同意，并由公司法定代表人签署。

　　第六十七条　本章程用中文书写,正本______式______份。

　　第六十　本章程经中华人民共和国商务部(或其委托的审批机构)批准才能生效。

　　修改时同。

　　_________________有限公司

　　_________年______月_____日

外资企业公司服务章程

　　本公司股东已于___ 年 ___ 月 ___ 日决定解散公司，经股东同意成立的公司清算组于___ 年 ___ 月 ___ 日开始对公司进行清算。清算组由组成，清算组负责人由担任，并于___ 年 ___ 月 ___ 日在工商部门核准备案登记。清算组人员已对本公司进行了完全彻底的清算，具体清算结果如下：

　　一、公司登记情况

　　公司名称：_________________

　　公司类型：_________________注册资本：_________________

　　法定代表人：_________________住所：_________________

　　股东：_________________

　　二、通知和公告债权人情况。公司清算组于年月日通知公司债权人申报债权，并于___ 年 ___ 月 ___ 日在上刊登清算公告，要求公司债权人申报债权。

　　三、缴付税款、海关注销情况

　　公司已缴清所欠税款及清算过程中产生的税款，并已于___ 年 ___ 月 ___ 日注销了国税税务登记证，___ 年 ___ 月 ___ 日注销了地税税务登记证。于___ 年 ___ 月 ___ 日办理海关注销登记。

　　四、批准证书缴销情况：公司已于___ 年 ___ 月 ___ 日缴销批准证书。缴销批准证书的文号为：_________________号。

　　五、资产及债权、债务清理情况

　　公司财产按以下顺序进行清偿：

　　1、清算费用;

　　2、所欠职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

　　3、税款;公司财产在支付上述所有款项后，截止清算期末，公司资产总额为_______元，其中：负债总额_______元;净资产总额_______元。股东按实缴。

　　六、人员安排

　　所有员工均在清算结束前安排妥当。

　　七、分公司和对外投资

　　公司没有办理分公司，清算期末没有进行对外投资。综上所述，清算组对公司的清算工作已完成，全体股东保证公司债务已清偿完毕，所报清算备案材料真实、完整，并承担由此产生的一切责任。

　　清算组成员签字：_________________

　　董事会成员签字：_________________

　　经股东审查确认，通过该清算报告。

　　股东签字：_________________

　　公司(盖章)

　　___ 年 ___ 月 ___ 日

　　以上是关于外资企业清算公告问题的回答。

外资企业公司服务章程

　　甲方(被并购方)：

　　乙方(并购方)：

　　鉴于：

　　1、甲方股东会已经同意乙方通过股权转让方式持有甲方%的股权2、甲方中转让股权的股东已经获得了法律上必要的批准和同意;3、乙方董事会也已经同意通过股权转让方式受让甲方%的股权。

　　所以，甲乙双方通过友好平等协商，就乙方收购甲方%的股权事宜达成如下协议：

　　第一条：并购方式及内容1.1本次并购采用股权转让的形式，股权转让具体为：1.1.1由甲方股东C将其合法持有的甲方%的股权转让给乙方所有;1.1.1由甲方股东D将其合法持有的甲方%的股权转让给乙方所有。

　　1.2下文所称“相关股权转让方”均指C和D。

　　1.3甲方保证，于本协议签订之时相关股权转让方就上述交易之股权与乙方分别签署股权转让协议。

　　1.4

　　上述股权转让完成后，乙方将合法拥有甲方51%的股权，甲方保证，上述股权转让协议签署并履行后，甲方及相关股权转让方对该部分股权及相应的权益已经转让给乙方，甲方及相关股权转让方不得以任何名义对该部分股权及相应权益主张权利。

　　1.5并购后甲方的股权结构变为：1.5.1乙方合法持有甲方股权比例为：51%;1.5.1E合法持有甲方股权比例为：49%。

　　第二条财务基准日及甲方资产评估报告2.1

　　本次并购的财务基准日为____年_____月____日___，涉及的甲方资产以会计事务所于____年_____月____日___出具的资产评估报告记载为准。

　　2.2

　　前述财务基准日夜是划分乙方和相关股权转让方对甲方富有鼓动义务以及其他法律责任的界限，基准日前的股东义务和法律责任仍由相关股权转让方承担，基准日后的股东义务和法律责任由乙方承担。

　　第三条股权转让价格及支付方式3.1股权转让价格为本协议第二条规定的财务基准日甲方51%股权所对应的甲方净资产价值。

　　3.2股权转让价格以货币资金(人民币)分三期支付给相关股权转让方;3.2.1于本协议第一条第1.2款规定的股权转让协议签署生效后7日内支付股权转让款的20%;3.2.2于完成本次股权转让工商变更登记后15日内再支付股权转让款的70%;3.2.3剩余的10%股权转让款于完成本次股权转让工商变更登记两年期满后付清。

　　第四条甲方企业性质的变更及手续办理4.1鉴于乙方是外资企业，且本次并购完成后，乙方将合法持有甲方51%的股权，因此，根据中华人民共和国法律，甲方企业性质将变更为中外合资经营企业。

　　4.2为此，甲方负责办理中外合资企业报批手续，并完成相应的工商登记备案手续。

　　第五条收购步骤及安排5.1

　　本协议签订后5个工作日内，甲方应根据乙方的要求提供与本次收购相关的法律文件和权利证书，并同时提供本协议第2条规定的由会计师事务所出具的甲方资产评估报告。

　　5.2在乙方收到本协议第2条规定的甲方资产评估报告以及乙方律师做出尽职调查报告后15日内签订相应的股权转让协议(其中股权转让的份额、股权转让价格及支付方式应与本协议第1条和第3条规定相一致)。

　　5.3股权转让协议签署后，甲方以及相关股权转让方和乙方应准备好办理中外合资经营企业报批以及工商登记所需要的全部法律文件和办理股权变更工商登记手续需要的全部法律文件。

　　5.4甲方负责在股权转让协议生效后30内办理完成中外合资经营企业报批手续以及办理股权变更工商登记备案手续和企业性质变更工商登记备案手续。

　　第六条甲方的承诺及责任6.1甲方保证其提供的文件和权利证书是真实的、合法有效的。

　　6.2甲方保证其提供的财务数据和债权债务的情况是真实的、完整的，没有任何遗漏。

　　6.3

　　甲方保证其资产上不存在任何抵押、质押以及法律强制措施，不存在与第三方的纠纷，也不存在被追缴。

　　如出现前述情况，乙方有权向甲方追究因此给乙方造成的一切经济损失，包括直接和间接损失。

　　6.4

　　甲方保证监督相关股权转让方全面履行股权转让协议，同时负责完成中外合资经营企业报批手续以及办理股权变更工商登记备案手续和企业性质变更工商登记备案手续。

　　第七条乙方的承诺及责任7.1乙方保证按约支付股权转让款。

　　7.2乙方保证配合甲方，提供办理股权变更工商登记备案以及中外合资经营企业报批手续所需乙方提供的必要文件。

　　第税费安排8.1本次并购涉及的有关税费按照中华人民共和国法律、法规之规定由甲方、乙方和相关股权转让方各自承担。

　　第九条违约责任及救济9.1本协议任何一方以及相关股权转让方违反本协议或股权转让协议之规定，该行为均属于违约行为。

　　守约方有权书面通知违约方立即纠正违约行为。

　　9.2违约方应该赔偿守约方之全部经济损失。

　　9.3相关股权转让方因违反股权转让协议向乙方承担违约责任时，甲方应负连带责任。

　　乙方未按股权转让协议规定支付股权转让款时，按逾期金额每日

　　0.2‰向相关股权转让方支付逾期违约金。

　　9.4因发生上述违约行为，致使相关股权转让方与乙方的股权转让协议被解除或在规定的时间及双方商定的宽限期内未能完成股权转让手续，协议双方又不能通过协商解决时，守约方有权单方面解除本协议及相关的股权转让协议。

　　第十条协议变更、解除10.1经双方协商一致并签署书面文件，可以变更和解除本协议。

　　10.2由于行为造成本次并购不能完成时，双方同意解除本协议。

　　对解除协议以前发生的费用由各自承担自己的支出部分

　　第十一条不可抗力11.1

　　由于战争、地震、台风、火灾、水灾等(以下统称为“不可抗力”)的影响，致使本次协议或股权转让协议不能履行、不能全部履行或不能按时履行时，遇有不可抗力一方应立即以电报、电传或传真通知对方，并应在事件发生15日内，提供不可抗力事件情况基本协议或股权转让协议不能履行、不能全部履行或不能按时履行理由的有效证明文件，此等证明文件应由不可抗力事件发生地机构或公证机构出具。

　　11.2根据不可抗力事件对本协议或股权转让协议履行影响程度，由各方协商是否解除协议或者部分免除履行协议的责任，或延期履行协议。

　　第十二条保密条款12.1

　　本协议、股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议的任何资料、文件和信息属于双方的商业秘密，双方均负有保密义务。

　　未经对方先同意，任何一方不得披露本协议和股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议的任何资料、文件和信息。

　　12.2但是，双方在各自处理公司内部程序及办理中华人民共和国法律、法规要求的手续时，可以对本协议内容作必要披露。

　　12.3双方可以向各自聘请的中介机构披露本协议和股权转让协议以及有关本协议和股权转让协议的资料、文件和信息，但应要求中介机构同样承担保密义务。

　　第十三条.本协议一方为本协议的签订和履行而从对方获得的资料、文件和信息属于对方的商业秘密，未经对方事先书面同意不得披露，除为本协议签订、履行目的之外，不得为其他目的使用。

　　如果本协议解除，则取得资料、文件和信息一方应根据对方的要求予以退还或销毁，但在争议解决程序中需要使用的除外。

　　第十四条通知与送达14.1

　　任何根据本协议发出的通知应以面呈、邮寄或传真方式送达至本协议首部载明之地址或传真号码，任何更改上述地址或传真号码必须提前7日以书面形式告知对方。

　　14.2任何面呈的通知在递交时视为送达;任何以邮寄方式发出的通知在投邮后10日内视为送达;任何以传真方式发出的通知在发出时视为送达。

　　第十五条其他15.1本协议项下任何条款之无效不导致其他条款之无效，本协议双方应该继续履行有效的条款，并且协商另行签订有效条款替代无效的条款。

　　15.2本协议正本一式份，，具有同等法律效力。

　　15.3本协议自双方代表签署之日起生效。

　　甲方：乙方：

　　年月日年月日