上市公司近年财务造假特点分析

上市公司近年财务造假特点分析

作者：原伟华

来源：《时代经贸》2014年第07期

摘要：“想走出你控制的领域，却走进你安排的战局，我没有坚强的防备，也没有后路可以退。”也许这几句歌词能够表达投资者的复杂心情。上市公司近年来造假企业猖獗，前仆后继，前有万福生科、后有南纺股份，无论从造假数额、造假手段、造假周期来看都是精心策划、严密布局，为投资者打造了一个个华丽的陷阱。本文通过对万福生科、绿大地、南纺股份这三家震惊一时的造假案例进行剖析，分析上市公司近年的造假特点，并从注册会计师年报审计角度，总结应对之策。

关键词：上市公司 财务造假 特点 一、 造假数额“没有最大只有更大” （一）创业板第一假—万福生科

2012年9月14日，对万福生科（湖南）农业开发股份公司（以下简称万福生科）涉嫌财务造假等违法违规行为立案稽查。该案为首例创业板公司涉嫌欺诈发行股票的案件。经查，万福生科为了达到公开发行股票并上市条件，根据董事长兼总经理龚永福决策并经财务总监覃学军安排人员执行，万福生科2008年至2010年分别虚增销售收入约12，000万元、15，000万元、19，000万元，虚增营业利润约2，851万元、3，857万元、4，590万元。 其披露的2011年年报和2012年半年报虚增销售收入28，000万元和16，500万元，虚增营业利润6，635万元和3，435万元。万福生科未就2012年上半年停产事项履行及时报告、公告义务，也未在2012年半年度报告予以披露。

由上表看出，万福生科虚构收入数额巨大，触目惊心，甚至将未销售过的产品凭空捏造营业收入，无中生有。其中主要产品糖浆虚构收入五倍多，葡萄糖粉虚构收入31倍多，蛋白粉虚构收入接近7倍，优质米虚构收入接近4倍，糠油虚构收入近4倍，饼粕虚构收入近5倍。2012 年半年报更正后，主要产品的毛利率也大跳水，糖浆、葡萄糖粉、蛋白粉、优质米的毛利率由此前的21.84%、22.08%、25.99%。14.93%变为10.88%、5.75%、14.07%、5.00%。 （二）国有控股第一假--南纺股份

2014年4月30日对南纺股份的行政处罚决定书中显示：南纺股份自2006年开始连续5年造假，虚构利润数额巨大，5年累计超过3亿元，扣除虚构利润后竟然连续5年亏损。且虚构利润占其披露利润的比例呈逐年上升趋势，其中2010年度虚构利润占其披露利润的比

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例高达5590.73%，造假比例比万福生科有过之而无不及，真是“长江后浪推前浪”，这些对投资者及利益相关者来说作为投资决策依据的“可靠信息”在造假者看来不过是其在资本市场上圈钱的数字游戏。

（三）园林行业上市公司第一假--绿大地

绿大地公司自首发上市就开始了“量身打造、精心策划”的造假之路，直到东窗事发： 先是在招股说明书中虚增资产7，011.40万元，虚增2004年至2007年6月间的业务收入2，9610.29万元。后是在2007年、2008年、2009年年度报告中虚增资产、虚增业务收入：其中在2007年年度报告中虚增资产2，124万元，虚增收入9，659.90万元；在2008年年度报告中虚增资产16，335.32万元，虚增收入8，5.68万元；在2009年年度报告中虚增资产10，407.06万元，虚增收入6，856.91万元。造假数额之大，骇人听闻。 二、专门造假团队，联合造假—“只有想不到、没有做不到”

一个人的力量是有限的，团队的力量是无穷的，只有大家共同努力，才能取得更大的“成果”。正是因为明白了这个道理，三家公司进行了造假团队的打造与建设，形成了造假的“合力”。案例中三个上市公司造假数额之大、周期之长、范围之广不是一两个人就能够完成的。有效的内部控制能够防止发现并纠正错报，而在内部控制薄弱特别是在管理层凌驾于内部控制之上的环境下，内部控制形同虚设，为集体造假、舞弊带来了可趁之机，相应的舞弊手段也层出不穷：编制虚假会计分录、构造复杂甚至虚假的交易、滥用或随意变更会计、捏造现金流等。

（一）万福生科

4月8日通报称，万福生科案造假手法隐蔽，资金链条长、时间跨度长，涉及300多个个人账户。一位参与造假的万福生科前财务员工程至平（化名）小心翼翼地对南方周末记者说：“参与假账的普通财务人员都非常害怕，迫于龚永福和财务总监的压力，也为了保住饭碗，无奈、违心地参加了这次财务做假。”在准备出中报那段时间里，近二十名财务人员每天都要在办公室和会议室里挑灯夜战。“天天编假资料、做假账，自己都弄迷糊了，连跟家人讲话的时候都分不清自己说的是假话还是真话。” （二）绿大地

为了能够快速包装出一个上市公司，何学葵不惜让出部分原始股权，先后引入曾任职于贵州财经学院和云南省审计厅的蒋凯西、“上市高手”庞明星。除此之外，何学葵又组织了一批以自己亲戚为主的执行团队，负责从银行单据到公司印章的一系列造假操作。据媒体报道，绿大地在上市之前，私刻一二十枚假公章用于伪造上市材料。

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（三）南纺股份

南纺股份的问题并非第一次，而是早有前科。2013年《南京日报》一则新闻报道显示：审计发现，南纺股份原董事长单晓钟、原副总经理刘盛宁、原财务总监丁杰等6名高管人员，私设“小金库”2亿多元，大部分资金被高管侵吞、私分。

从这次的处罚中也能看出，南纺股份的主要管理层集体财务造假，在这种管理层凌驾于内部控制之上、治理层不尽责的情形下，舞弊显得更加容易。公司的财务人员、业务人员及内审人员很可能受到管理层的控制，迫于压力，不得不接受上级“指令”。 四、配合完成资金循环

要想虚构交易、虚增资产和利润并不那么容易，涉及到多个报表项目之间的勾稽关系、多种支持性凭证和文件记载。从采购预付款的循环来看：正常的交易需要有仓库填写仓库经理签字的请购单（或者生产部门填写生产经理签字）、采购部门编制的订购单、签订的采购合同、验收单、入库单、、付款单、明细账；从销售与收款循环看：正常交易需要有客户订购单、销售部门连续编号的销售单、赊销审批、出库单、装运凭证、、发运凭证及客户签收单、明细账等。从生产与存货循环来看：正常交易需具备生产通知单、生产计划、生产加工指令单、原材料领用单、原材料出库单、产成品验收单、产成品入库单等。要想打造完整的业务循环，必须全部虚构以上单证。但是上述三个公司“不怕困难、迎难而上”，通过联合造假、全方位打造了假客户、假合同、假收入、假纳税、假在建工程、假预付账款、假现金流，配合完成了资金循环。

1.假收入：2012年3月南纺股份被中国立案调查。该公司也开始展开大规模自查，追溯以往年度重大会计差错，造假劣迹逐步浮出水面。经过对公告梳理，南纺股份隐瞒事实的主要手段为虚增合同收入；以境外融资业务虚构为转口贸易，虚增营业收入和营业成本；少结转营业成本。

2.假现金流：绿大地生物科技股份有限公司在2010年第一季报中可以看出，仅合并现金流量项目中就有多达27项差错，其中有差错为几千万元，而出现几亿元的差错的地方多达12项。此外，绿大地公司在此间的筹资活动中现金流出小计差异为6.08亿元，筹资活动产生的现金流量净额差异为4.52亿元，现金及现金等价物净增加额差异为7.05亿元，这三项在被查实后修正值达到几千万元。

3.假客户：根据招股书，2008年和2009年，万福生科向一家名为“东莞樟木头华源粮油经营部”的客户销售950万元和1191万元大米，在2011年以1056万元的销售额位列第四名客户，累计销售额3197万元。傻牛食品厂则是万福生科的另一主要客户。但2012年11月经过南方周末记者实地走访，华源粮油经营部五六年间从来没有卖过 陬福牌大米，傻牛食品厂也已经停产达数年之久。这意味着，万福生科招股书所披露的有关华源粮油经营部的销售情况涉

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嫌虚假陈述和虚增收入，万福生科IPO招股书中，2008年其向傻牛食品销售金额1078万元，2011年上半年向傻牛销售1100万元也属于虚假记载。

4.假合同：万福生科在“销售合同”一节中披露了与华源粮油经营部签订的两份合同编号分别为201106014、201107006的合同；同时披露的还有与傻牛食品厂签订的三份合同号分别为201106010、201107003、201109011的合同，且合同状态都是履行完毕。试问早已无业务往来的企业如何签订的合同？又是如何履行完毕的？

5.假资产：经判定：2004年2月，绿大地购买马龙县旧县村委会土地960亩，金额为955万元，虚增土地成本900万元；2005年4月购买马龙县马鸣土地四宗计3500亩，金额为3360万元，虚增土地成本3190万元；截止2007年6月30日，绿大地在马龙县马鸣基地灌溉系统、灌溉管网价值虚增797万元；2007年1-3月，绿大地对马鸣乡基地土壤改良价值虚增2124万元。

6.假纳税：假设递延所得税资产、递延所得税负债全部对应所得税费用，则所得税费用等于应交所得税加上递延所得税负债减去递延所得税资产。确认递延所得税资产，可以减少当期所得税费用，进而增加企业当期的净利润。

南纺股份2009年末应纳税所得额余额为-33.00万元，递延所得税资产余额3311.10万元；南纺股份2010年应纳税所得额为-5400万元，当期计提递延所得税资产2080.72万元，根据相关会计准则，南纺股份冲回并追溯调整递延所得税资产，调减2010年度递延所得税资产2080.72万元，调增所得税费2080.72万元，调减2010年初未分配利润3311.10万元。 7.假在建工程、假预付账款

2012年上半年，万福生科在建工程在未转固的情况下，账面余额从8675万元增加至1.80亿元，增加了8323万元，但是，公司购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金只有5883万元。本应对应的预付工程款减少，或者应付工程款增加。然而，报表中的数据却是预付账款增加了近2632万元。我们可以还原一下造假分录：先将钱转入关联账户，借：在建工程/预付账款，贷：银行存款；再制造销售收入，借：营业收入，贷：银行存款及应交。

8.利用复杂的关联方交易

在很多复杂的大规模造假过程中，关联交易是必不可少的保护伞。据绿大地的财务人员赵海丽的辩护人在开庭审理时称，她曾受到公司领导的指令，共计注册过35家关联公司。通过实际控制的关联公司，并利用相关银行账户操控资金流转，编造自己所需要的财务数据。一般的操作方法是：以土地款、灌溉系统工程款等各种名义转出资金，利用控制的账户流转资金，最终回到绿大地。

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四、中介机构未尽勤勉尽职义务

负责审计南纺股份的南京立信永华会计师事务所连续5年出具无保留意见审计报告，认为南纺股份的财务报表在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况。 在万福生科被湖南监管局立案稽查的前夕，保荐公司上市的平安证券两保代吴文浩和何涛还出具了对万福生科2012年1-6月规范运作情况的跟踪报告，结果显示：公司较好地执行了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等规章制度。

在绿大地2007年的上市保荐书中，来自联合证券的保荐代表人李迅冬和黎海祥信誓旦旦地承诺：有充分理由确信发行人的申请文件和公开发行募集文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；保荐代表人已勤勉尽责，对发行人申请文件进行了尽职调查、审慎调查。 负责审计南纺股份的会计师事务所未能履行应尽职责，没有保持必要的职业谨慎，连续五年出具不实报告，对于该公司的造假难辞其咎。 而万福生科和绿大地的保荐人的督导也是流于形式，“只荐不保”，未能尽到应有的责任。 五、会计师事务所思考

作者认为，但凡造假，必有漏洞。注册会计师在审计中要遵守职业道德要求、保持执业怀疑、合理运用职业判断，设计实施必要的审计程序，获取充分、适当的审计证据，将审计风险降低至可接受的低水平。

1.初步业务活动时考虑被审计单位是否诚信

充分考虑是否存在因管理层诚信问题而可能影响注册会计师保持该项业务的意愿的事项。在首次承接业务时，如果发现被审计单位管理层不诚信，事务所是不能承接的。 2.利用专家的工作

如果审计业务涉及的特殊知识和技能超出了注册会计师的能力，注册会计师可以利用专家的工作，以获取充分、适当的审计证据。如果在审计过程中识别出的情况使注册会计师认为文件记录可能是伪造的，注册会计师应当做出进一步调查，包括向第三方询证，或者考虑利用庄家的工作已评论文件记录的真伪。 3.应当保持职业怀疑

在计划和实施审计工作时，注册会计师应当保持职业怀疑，认识到可能存在导致财务报表发生重大错报的情形。舞弊可能是精心策划、蓄意实施予以隐瞒的，只有保持充分的职业怀

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疑，注册会计师才能对舞弊风险因素保持警觉，进而有效地评估舞弊导致的重大错报风险。特别是在收入确认时应当基于收入认定存在舞弊的假设。 4.保持性

性是注册会计师的灵魂。注册会计师行业能否坚持性，不仅关系到该行业本身的生存发展，更加会影响到国民经济的大环境。在财务报表审计中坚持性，是对自身负责，也是对报表使用者负责。 参考文献：

1.万福生科财务造假：选择虚增在建工程和预付账款--作者：本刊特约研究员 孙旭东/文 （来源：证券市场周刊）

2.【创业板造假第一股】万福生科：大米神话是如何注水的 华尔街见闻 3.经典案例：绿大地，黑账本——“反向工程”如何造假—南方周末 4.绿大地造假始末—证券网

5. 村庄里的造假故事 绿大地造假案始末—证券市场周报 赵静

6.中国行政处罚决定书（南京纺织品进出口股份有限公司、单晓钟、丁杰等13名责任人）【2014】42号 （中国官网）

7.中国行政处罚决定书（云南绿大地生物科技股份有限公司、赵国权、胡虹等12名责任人）【2013】23号（中国官网）

8.中国行政处罚决定书（万福生科（湖南）农业开发股份有限公司、龚永福、严平贵等21名责任人）【2013】47号（中国官网）

9. 南纺股份成造假“神企” 5年造假3.4亿罚款仅50万 广州日报 10.南纺股份瞒天过海 五大造假路径全解析 会计网