＊＊＊股份有限公司总经理工作细则
***股份有限公司总经理工作细则
第一章 总 则
第一条 为进一步完善*＊＊股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司总经理的运作,依照《中华人民共和国公司法》以下简称《公司法》、《**＊股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”)及有关法规,制定本细则。
第二条 公司依法设置总经理.总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责.
第二章 总经理的任职资格与任免程序
第三条 总经理任职应当具备下列条件：
（一)具有较丰富的经济理论知识、管理知识及实践经验,具有较 强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性的领导能力，建立合理的组织机构、协 调各种内外关系和统揽全局的能力；
(三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉 多种行业的生产经营业务和掌握国家有关、法律、法规； （四）诚信勤勉，廉洁奉公，民主公道；
（五）年富力强，有较强的使命感和积极开拓的进取精神。 第四条 有下列情形之一者,不得担任公司总经理： （一）无民事行为能力或者民事行为能力者；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚,执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年; （三）担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,并对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年者;
(四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年者； (五）个人所负数额较大的债务到期未清偿者;
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案者； （七）非自然人者；
(八)法律、行规规定不能担任企业领导者；
（九）被有关主管机构判决、裁定违反有关证券法规的，且涉及有 欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年者;
（十)被有关证券主管机构裁定为证券市场禁入者，在禁入期内. 公司违反前款规定聘任的总经理,该聘任无效.
第五条 国家公务员不得兼任公司总经理,任何股东无权直接委派 或聘任公司总经理.
第六条 公司设总经理一名，由董事长提名，或由董事向董事长推 荐，由董事会聘任，实行合同制。副总经理若干名，由总经理提名,董 事会聘任。
第七条 非董事总经理可以列席董事会议。
第 解聘公司总经理，必须有董事会决议,并由董事会提前一 个月向总经理本人提出解聘的理由。
第九条 总经理因故辞职,必须提前一个月向董事会递交辞职申请 报告，经董事会同意后方可离任。
第十条 解聘总经理或总经理因故辞职离任前，董事会应对其任期 内经营状况进行审计.
第十一条 董事会在合同期内解聘总经理，如果给对方造成损害 的，应承担赔偿责任。
第十二条 董事会聘任的总经理每届任期为三年,可连聘连任。 第三章 总经理的权限
第十三条 总经理行使下列职权:
（一）全面主持公司的日常生产经营与管理等工作，组织实施董事 会的决议，并向董事会报告工作；
(二)拟订公司中长期发展规划、重大投资项目方案；
（三）拟订公司年度生产经营计划、年度财务预决算方案，拟订公 司税后利润分配方案、弥补亏损方案和公司资产用于抵押融资的建议方 案；
（四)拟订公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案； （五）拟订公司内部经营管理机构设置方案;
(六）拟订公司员工工资方案和奖惩方案，年度调干和用工计划； （七）拟订公司基本管理制度；制订公司具体规章; （八）提请董事会聘任或解聘副总经理及三总师；
（九）提请董事会聘任或解聘其投资的全资企业总经理和财务负责 人；
（十）决定公司各职能部门负责人的任免；
（十一）决定公司员工的聘用、解聘、升级、加薪、奖惩； (十二)审批公司日常经营管理中的各项费用支出；
（十三）根据董事会确定的公司投资计划，实施董事会授权额度内 的投资项目；
（十四）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算 方案，在董事会授权的额度内，决定公司贷款事项；
(十五）在董事会授权额度内，决定其对控股公司担保事项；
（十六）在董事会授权额度内,决定公司法人财产的处置和固定资 产的购置；
（十七)在董事会授权额度内，审批公司财务支出款项.根据董事 会决定，对公司大额款项的调度与总会计师行使联签权;
（十八）根据董事会授权,代表公司签署各种合同和协议；签发日 常行政、业务等文件；
（十九）非董事总经理，可列席董事会，对董事会决议有要求复议 一次的权利；
（二十）提议召开董事会临时会议；
（二十一)公司章程和董事会授予的其他职权。 第十四条 总经理重大经营管理事项的决策权限:
（一）总经理经董事会授权，确定其运用公司资产作出的风险投资 权限为每年人民币500万元以下,并建立严格的审查和决策程序，对投 资项目的风险程度、增殖能力、综合效益等进行论证、评审。 （二）总经理经董事会授权，决定公司的贷款事项，其控制的贷款 额权限为公司资产负债率不得超过50%。
（三)总经理经董事会授权，购置或处置公司非经营性固定资产权 限为单次人民币200万元以下。
(四)总经理经董事会授权,负责公司生产经营过程中的大额款项
的调度，其控制权限为单次人民币500万元以下。总经理对大额款项的 调度负有最终审核职责。
（五)总经理应当根据董事会和监事会的要求，向董事会和监事会
报告重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必 须保证该报告的真实性。 第十五条 副总经理主要职权:
（一)副总经理作为总经理的助手，受总经理委托分管部门的工作， 对总经理负责并在职责范围内签发有关的业务文件.
（二)总经理不能履行职权时，副总经理受总经理委托代行总经理 职权.
第四章 总经理工作机构及工作程序 第十六条总经理工作机构
（一）根据公司的规模和董事会决议，公司应设置人力资源、办公 室、财务、等部门。人力资源部门负责公司员工的考核、录用、任免、 奖惩等人力资源管理工作；财务部门主要负责公司的会计核算与财务管 理工作；办公室主要负责处理总经理交办的公司日常行政管理工作。 (二）根据公司经营活动的需要,公司可设置安全生产管理、市场
营销、证券投资、发展规划、技术管理、后勤保障等相应的业务部门, 负责公司的各项经营管理工作。
第十七条 总经理办公会议制度。总经理办公会议由总经理主持,
讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项,以及各部门、各属下公司 提交会议审议的事项，并形成决议，该决议由总经理提出主导决策意见。 总经理办公会议分为例会和临时会议，例会每月月初和月中召开；临时 会议在处理应急情况下召开.总经理办公会议由公司高级管理人员参 加,总经理办公室主任负责会议记录、纪要的整理并负责保存会议记录， 总经理视需要决定公司有关部室负责人参加会议，根据需要也可通知有 关其控股的公司负责人参加会议。
第十 日常经营管理工作程序 （一）投资项目工作程序
总经理主持实施公司的投资计划。在确定投资项目时，应建立可行 性研究制度，公司投资管理部门应将项目可行性报告等有关资料，提交 总经理办公会审议并提出意见，经董事会或总经理批准后实施；投资项 目实施后，应确定项目执行人和项目监督人，执行和跟踪检查项目实施 情况；项目完成后，按照有关规定进行项目审计。 （二)人力资源管理工作程序：
总经理在提名公司副总经理、三总师时，应事先征求有关方面的意 见；总经理在任免公司部门负责人时,应事先由公司人力资源管理部门 进行考核,由总经理决定任免。 （三）财务管理工作程序：
根据董事会的决议,大额款项支出，应实行总经理和总会计师联签 制度；重要财务支出,应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理 批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则,由使用部 门审核,总经理批准。
（四）工程项目管理工作程序：
公司的工程项目实行公开招标制度。总经理应积极组织有关部门制 定工程招标文件，组织专家对各投标单位的施工方案进行评估，确定投 标单位，并按国家有关规定依照严格的工作程序实施招标;招标工作结 束后，与中标单位签订详细工程施工合同,并责成有关部门或专人配合 工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期向总经理汇报工程进度 和预算执行情况,发现问题应采取有效措施予以处理;工程竣工后，组 织有关部门严格按国家规定和工程施工合同进行验收，并进行工程决算 审计.
(五)公司对于重大贸易项目管理、资产管理等项目工作，应根据 具体情况，参照上述有关程序的内容，制定其工作程序. 第五章 总经理的职责
第十九条 总经理应履行下列职责：
(一）维护公司企业法人财产权，确保公司资产的保值和增值，正 确处理所有者、企业和员工的利益关系；
（二)严格遵守公司章程和董事会决议，定期向董事会报告工作, 听取意见,不得变更董事会决议，不得越权行使职责；
（三)组织公司各方面的力量，实施董事会确定的工作任务和各项
生产经营经济指标，推进行之有效的经济责任制，保证各项工作任务和 生产经营经济指标的完成；
(四)注重分析研究市场信息，组织研究开发新的经济增长点,增 强企业的市场应变能力和竞争能力；
（五）组织推行全面质量管理体系，推进公司质量体系认证工作， 提高质量管理水平;
(六)采取切实措施,推进公司的现代化管理,提高经济效益，增 强企业自我改造和自我发展能力；
(七）高度重视安全生产，抓好消防工作，认真搞好环境保护工作； （八）坚决贯彻执行国家计划生育，切实做好全公司员工的计
划生育工作。
第二十条 总经理应在提高经济效益的基础上,加强对员工的培训 和教育，注重精神文明建设.要不断提高员工的劳动素质和政治素质, 培育良好的企业文化，逐步改善员工的物质文化生活条件,注重员工身 心健康，充分调动员工的积极性和创造性.
第二十一条 总经理必须对其以下行为承担相应的责任：
（一）总经理不得成为其他经济组织的无限责任股东或者合伙组织 的合伙人；
（二）不得自营或为他人经营与本公司同类的业务；
（三）不得为自己或代表他人与其所在职的公司进行买卖、借贷以 及从事与公司利益有冲突的行为；
（四）不得利用职权行贿受贿或取得其他非法收入; （五）不得侵占公司财产；
（六)不得挪用公司资金或借贷他人； (七）不得私存；
(八)未经董事会同意不得成为本公司的股东，不得为其他单位或 个人提供担保。
第六章 总经理的考核与奖惩 第二十二条 考核总经理的指标。 （一)考核总经理指标： 1、总资产； 2、净资产；
3、实现利润总额； 4、上交利税； 5、营业总收入； 6、净资产增长率； 7、利润增长率； 8、净资产利润率；
第二十三条 总经理在任期内发生调离、辞职、解聘等情形之一时， 必须由具有法定资格、信誉良好的会计师事务所或审计师事务所进行离 任审计.
第二十四条 总经理在任期内成绩显著,对公司作出较大贡献的，
由公司董事会作出决议,给予总经理物质奖励，奖励可采用以下几种形 式：
（一）现金奖励； （二）实物奖励； （三）其他奖励。
第二十五条 总经理在任职期内，由于工作失职或失误，发生下列
情况之一的，董事会应根据合同追究其责任，必要时还可以对其实行经 济处罚或提前终止合同.
（一)违反国家法律、法规、财经纪律和公司章程、规章制度，损 害国家和公司利益的;
(二）不能完成公司生产经营目标；
（三）擅自变更股东大会和董事会的决议,或超权授权范围,给公
司造成损失的;
（四)犯有其他严重错误的。
第二十六条 总经理违反本细则第二十条时，所获得的利益，董事
会有权作出决定归还公司所有;给公司造成损害的，公司有权要求赔偿； 构成犯罪的依法追究刑事责任. 第七章 附则
第二十七条 公司依法设立的有限责任公司和股份有限公司章程 中有关总经理工作权责条款,须符合本细则。
第二十 本细则未尽事项，按国家有关法律、法规执行。
第二十九条 本细则自董事会批准之日起实施,由公司董事会负责解释。
