国有科技型企业实施股权与分红激励调研

国有科技型企业实施股权与分红激励调研

2018年7月

财政部、科技部、国资委联合发布的《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（〔2016〕4号）明确，从2016年3月1日起符合条件的国有科技型企业可实施股权和分红激励，即国有及国有控股未上市科技企业可面向企业重要技术和经营管理人员实施股权出售、股权奖励、股权期权等股权激励方式或实施项目收益分红等激励方式。《暂行办法》明确了国有大型企业的股权激励总额不超过企业总股本的5%，中型企业不超过10%，小微型企业的股权激励总额不超过企业总股本的30%，且单个激励对象获得的激励股权不得超过企业总股本的3%。（注：企业的类型划分标准，按照国家统计局《关于印发统计上大中小微型企业划分办法的通知》（国统字〔2011〕75 号）等有关规定执行）。 早在2010年，就确定在中关村创新示范区开展企业股权和分红激励试点工作，此后，试点陆续推广至武汉东湖、上海张江、安徽合芜蚌等创新示范区及改革试验区。《暂行办法》明确了国有科技型企业股权和分红激励的适用范围、激励对象、激励方式和实施条件等内容。

国资委《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》（国资发改革〔2016〕133号）是当前国有企业推进骨干持股的主要文件之一。《意见》提出了主要采取增资扩股、出资新设方式开展员工持股，并保证国有资本处于控股地位 ；要求建立健全激励约束长效机制 , 入股员工与企业共享改革发展成果，共担市场竞争风险 ；《意见》规定了严格试点条件，只有符合主业处于充分竞争行业和领域、非公有资本股东所持股份应达到一定比例、公司治理结构健全、营业收入和利润 90% 以上来源于所在企业集团外部市场等条件的商业类国有控股企业才能使用该文件 ；员工持股总量原则上不高于公司总股本的 30%，单一员工持股比例原则上不高于公司总股本的 1% ；《意见》还对试点企业数量进行了严格规定，各省、自治区、直辖市及计划单列市和生产建设兵团可分别选择5-10户企业，国资委可从企业所属子企业中选择10户企业，开展首批试点。

陆续出台的国企骨干持股相关制度体现了主管部门在充分肯定和支持员工持股方向的同时，对实践推进保持了谨慎的态度。虽然，国企的员工持股已经过了 30多年的发展，但到目前依然初于前期探索和完善阶段，出台的制度以和意见类的为主，缺少实务性的操作规范，在制度的体系化建设上还需要在实践中进一步探索，及时发现问题和总结经验，进一步完善制度。

近期出台的很多主要针对国有科技型企业或者涉及国有科技型企业，对国企科技人才和骨干人才实施股权激励的导向功能十分明显。虽然在和制度层面还存

在有待今后继续完善的地方，但对国有科技型企业而言，当前是国有企业员工持股历史上针对性最强、实践环境最友好的时期。 1. 国家关于中长期激励法律总览

近年来，国家已出台一系列涉及薪酬制度和激励机制的法律，有力地指导和规范国有企业激励机制的建立。这些法律的类别层级不一，整体来看，国有企业中长期激励法律环境日趋完善，已覆盖国有控股上市公司、国有科技型企业、国有控股混合所有制企业、科研院所等单位，具备进一步推广实施的条件。国家关于中长期激励措施的相关如表1 所示。

表1 国家关于中长期激励措施的相关

序号 性质 1 2 3 4 5 纲领性文件 名称 《、关于深化国有企业改革的指导意见》（中发【2015】22 号） 《中华人民共和国促进科技成果转化法》（2015） 《关于实行以增加知识价值为导向分配的若干意见》2016 《关于国有企业发展混合所有制经济的意见》（国发【2015】54 号） 《关于大力推进大众创业万众创新若干措施的意见》（国发【2015】32 号） 发文机构 、 全国 中办、国办 国资委 国资委、财政部 国资委 激励方式 员工持股 入股、分红 股权、期权、分红 员工持股 员工持股 员工持股 股权 员工持股 员工持股 混合所有制改革 6 创新创业、《关于建设大众创业万众创新示范基（国办发【2016】35 号） 7 成果转化 地的实施意见》8 9 10 11 《人力资源社会保障部关于支持和鼓励事业单位专业技术人员创新创业的指导意见》 《关于规范国有企业职工持股、投资的意见》（国规范资发改革【2008】139 号） 性政 《企业国有产权向管理层转让暂行规定》2005 策 上市激公司 励股权政 激励 策和员办工持法 股 科技型企 业股权和 分红《国有控股上市公司（境内/境外）实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175 号、国资发分配【2006】8 号） 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配【2008】171 号） 《上市公司股权激励管理办法》（令第 126 号） 《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资【2016】4 号） 《关于做好科技型企业股权和分红激励工作的通知》（国资发分配【2016】274 号） 《科技型企业实施分红激励工作指引》（国资股权激励 12 13 14 15 16 17 国资委 股权激励 股权激励 员工持股 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 财政部、科技股权激励、部、国资委 分红激励 国资委 国资委 股权激励、 分红激励 分红激励 激励 厅发考分【2017】47 号） 18 员工《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点持股 的意见》（国资发改革【2016】133 号） 国资委 员工持股 1.1 国有企业实施中长期激励的审批路径

我国中长期激励法律的出台机构不尽相同，导致国有企业实施中长期激励的审批路径和监管机构不同。国资委员工持股试点，由国资委全过程管理，事前沟通、事中控制、事后备案，批文由集团公司出具；混合所有制试点涉及到员工持股，由联合国资委等多部门审批，批文由集团公司出具。国有科技型企业实施岗位分红和项目收益分红激励，集团公司下属单位开展的由集团公司审批，集团公司整体开展的由国资委审批；国有科技型企业实施股权激励，目前由国资委做全过程管理，批文由集团公司出具。国家下放上市公司实施股权激励的审批权，国资委审议企业总体计划和第一期方案，批文由国资委出具转变为集团公司出具。

1.2 《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（〔2016〕4号）解读 1.2.1 企业适用条件

⑴如何界定转制院所企业

转制院所企业是指根据《转发科技部等部门关于深化科研机构管理改革实施意见的通知》（国办发〔2000〕38号），部门（单位）所属科研机构已转制为企业或进入企业的主要从事科学研究和技术开发工作的机构，以及各省、自治区、直辖市、计划单列市所属已转制为企业或进入企业的主要从事科学研究和技术开发工作的机构。

⑵如何界定国家认定的高新技术企业

根据《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理办法>的通知》（国科发火〔2016〕32号）《科技部 财政部 国家税务总局关于修订印发<高新技术企业认定管理工作指引>的通知》（国科发火〔2016〕195号）认定的高新技术企业。

⑶如何界定高等院校和科研院所投资的科技企业

包括两类情况，一是高等院校、科研院所直接投资的科技企业；二是高等院校、科研院所通过其独资设立的资产管理公司投资的科技企业。

⑷如何界定国家和省级认定的科技服务机构

科技服务机构的主要业务符合《关于加快科技服务业发展的若干意见》（国发〔2014〕49号）规定的范畴，包括研究开发及其服务、技术转移服务、检验检测认

证服务、创业孵化服务、知识产权服务、科技咨询服务、科技金融服务、科学技术普及服务等，并经有关部委、直属机构或省（自治区、直辖市、计划单列市）有关部门认定。

⑸分公司、子公司是否可实施股权和分红激励

分公司不具有公司法人资格，不符合《办法》第二条规定，不能依据《办法》实施股权和分红激励；子公司具有的法人主体资格，在符合《办法》规定的实施条件基础上，可实施股权和分红激励。

⑹全民所有制企业是否可以根据《办法》实施股权或分红激励

《办法》第四十四条规定，尚未实施公司制改革的全民所有制企业可参照本办法，实施项目收益分红和岗位分红激励，但不能实施股权激励。

⑺纳入国有控股混合所有制企业员工持股试点的单位，是否可开展股权激励 符合国有控股混合所有制企业员工持股试点与《办法》股权激励的国有科技型企业，可自主择一实施，不可以同时开展。主要考虑，国有控股混合所有制企业员工持股试点实质是允许员工购买企业股权，与《办法》股权激励的标的来源是一致的，即都是企业股权。因此，企业可按照自身发展要求和发展战略，实施不同的，但不可以同时开展员工持股试点和股权激励，避免重复激励。

⑻在全国中小企业股份转让系统挂牌的国有科技型企业可否实施股权或分红激励 2006年，中关村科技园区非上市股份公司进入代办转让系统进行股份报价转让，即在全国中小企业股份转让系统进行挂牌，俗称“新三板”。《办法》的适用对象为中国境内具有公司法人资格的国有及国有控股未上市科技企业，包含在全国中小企业股份转让系统挂牌的国有企业。

⑼非国有企业激励如何执行

对于非国有企业的激励，属于上市公司的，按照《上市公司股权激励管理办法》(中国证券监督管理委员会令第126号)执行；属于非上市公司的，可比照《中华人民共和国促进科技成果转化法》及《办法》等相关规定执行激励,或自主决策。 1.2.2 激励对象要求

⑴如何理解《办法》第七条规定的“签订劳动合同”的条件

《办法》的目的是为建立国有科技型企业自主创新和科技成果转化的中长期激励分配机制，调动本企业技术和管理人员的积极性和创造性，所以要求激励对象必须是与本企业“签订劳动合同”的职工。

⑵重要技术人员、经营管理人员同时为企业职工代表监事，可否进行股权或者分红激励

《办法》明确规定，“企业监事、董事不得参与企业股权或者分红激励”。考虑到特定职务履职性要求，重要技术人员、经营管理人员兼任企业职工代表监事的，不能纳入激励人员范围。

⑶对同一激励对象可否实施多次、多种激励？

根据《办法》第三十一条规定，对同一激励对象就同一职务科技成果或者产业化项目，企业只能采取一种激励方式、给予一次激励。对按照本办法给予股权激励的激励对象，自本次股权激励方案实施始，企业5年内不得再对其开展股权激励。 1.2.3 激励实施条件

⑴股权或分红激励的前置条件

根据《办法》第六条规定，企业应建立规范的内部财务管理制度和员工绩效考核评价制度，年度财务会计报告经过中介机构依法审计，且激励方案制定近3年未因财务、税收等违法违规行为受到行政、刑事处罚。成立不满3年的企业，以实际经营年限计算。近3年的财务指标要求如下：

注：假设企业制定2017年的激励方案，近3年指2014-2016年。激励方案制定的上一年度

指2016年。

⑵成立不满3年的企业，能否实施股权和分红激励

为支持和鼓励初创型国有科技型企业开展股权和分红激励，《办法》放宽了实施激励的时间。对成立不满3年的企业，可采取股权出售、股权期权和项目收益分红等激励方式，相关指标以实际经营年限计算；但不得采取股权奖励和岗位分红的激励方式。

⑶对于转制院所企业，《办法》第六条“近3年”的指标是从转制为企业时开始算还是从院所设立时开始算

根据《转发科技部等部门关于深化科研机构管理改革实施意见的通知》（国办发〔2000〕38号）有关要求，由事业单位转制为企业的技术开发类科研

机构，实施激励时涉及的“近3年”指标是从转制成为企业作为初始时点开始计算的。如果转制为企业的时间不满3年，按照《办法》要求，不得采取股权奖励和岗位分红的激励方式。

⑷集团和子公司作为公司法人均符合激励条件，在实施激励时，激励所需财务指标是否能剔除各自的子公司

《办法》第二章实施条件中规定的财务指标，按经中介机构依法审计的企业年度财务会计报告有关数据计算确认。集团公司或子公司在实施激励时，企业年度财务会计报告是指本企业合并财务报告，包括各自子公司的数据。

⑸大、中、小、微型国有科技型企业是否均可依据《办法》实施股权激励？ 答：根据《办法》规定，股权激励包括股权出售、股权奖励和股权期权三种方式，大、中型国有科技型企业可以采取股权出售、股权奖励的激励方式，不得采取股权期权的激励方式。企业的类型划分标准，按照国家统计局《关于印发统计上大中小微型企业划分办法的通知》（国统字〔2011〕75号）等有关规定执行。

⑹符合条件的国有科技型企业是否可以用持有的控股子公司股份对本企业员工进行股权激励？

答：根据《办法》第三条规定，符合条件的国有科技型企业开展股权激励，应以本企业股权为标的，不得用持有的控股子公司股份对本企业员工进行股权激励。

⑺股权出售是否需要进场交易

根据《办法》第十一条规定，企业实施股权出售，应按不低于资产评估结果的价格，以协议方式将企业股权出售给激励对象，股权出售不需要进场交易。

⑻如何理解实施股权奖励需“近3年税后利润累计形成的净资产增值额应当占近3年年初净资产总额的20%以上”

根据《办法》第十二条规定，“近3年税后利润累计形成的净资产增值额，是指激励方案制定上年末账面净资产相对于近3年首年初账面净资产的增加值，不包括财政及企业股东以各种方式投资或补助形成的净资产和已经向股东分配的利润”，近3年年初净资产总额是指近三年首年年初净资产总额。

举例说明如下：假设A企业2017年度计划实施股权奖励，2014-2016年税后利润形成的净资产分别为60万元、70万元、80万元，2014年年初净资产总额为1000万元。净资产增值情况为：210（60+70+80）>200（1000*20%），故A企业达到实施股权奖励的财务指标要求。

⑼获得财政专项补助资金的国有企业是否可以实施股权和分红激励

根据《办法》第十二条规定“近3年税后利润累计形成的净资产增值额，不包括财政及企业股东以各种方式投资或补助形成的净资产和已经向股东分配的利润”。即国有企业获得财政专项补助资金不影响企业实施股权和分红激励，但在具体计算“近3年税后利润累计形成的净资产增值额”有关财务指标时，要扣除企业获得的财政专项补助资金，即计算采用的指标必须是企业通过自身经营发展实现盈利。

⑽股权期权的行权日期有何硬性要求

股权期权授权日与获授股权期权首次可行权日之间的间隔（即行权期）不得少于1年，股权期权行权的有效期不得超过5年。流程如下：

⑾股权激励实施过程中涉及哪些税收优惠

根据财政部、税务总局联合印发的《关于完善股权激励和技术入股有关所得税的通知》（财税〔2016〕101号），自2016年9月1日起，符合条件的非上市公司股票（权）期权、性股票和股权奖励实行递延纳税。员工在取得股权激励时暂不纳税，递延至股权转让时，按股权转让收入减除股权取得成本以及合理税费后的差额和20%的税率一次性缴纳；上市公司股票期权、性股票和股权奖励征税维持不变，缴税期限由6个月放宽至12个月。

⑿如何理解第十九条“以实际出资额对应的股权参与企业利润分配”

激励对象应以实际出资额对应的股权参与企业利润分配，不能按应获得的股权期权参与企业利润分配，即分期缴纳未出资部分不能参与企业利润分配。

举例说明如下：假设激励对象A获得1%的股权期权激励，并分期缴纳出资额；本期利润分配总额为100万元；在激励确定的时点，A共缴纳总出资额的20%。则A应按照应获得的激励股权的20%参与企业利润分配，获得100万元*1%*20%=2000元。

⒀如何理解第二十一条中“激励对象可以采用直接或间接方式持有激励股权” 激励对象可以采用直接持有激励股权；也可以通过设立有限责任公司或合伙企业

持股平台，采用间接持股的方式持有激励股权。需要注意的是，间接持股单位不得与企业存在同业竞争关系或发生关联交易。如下图所示：

⒁如何理解项目收益分红的“约定”条款

《办法》项目收益分红激励与《中华人民共和国促进科技成果转化法》相关规定一致。国有科技型企业有规定或与重要技术人员有约定的，按规定或约定的方式、数额和时限执行。没有约定的，按《办法》第二十三条执行。

⒂在实施岗位分红激励时，如何准确把握《办法》第二十六条、第二十七条中关于“岗位”的要求

岗位分红是以企业经营收益为标的，按照岗位在科技成果产业化中的重要性和贡献确定分红标准，因岗而奖。企业关键技术人员和管理人员岗位调整后，自离岗当年起，不再享有原岗位分红权，以前年度已获得的岗位分红不再退还。

⒃如何理解岗位分红实施中的财务指标要求

根据《办法》第二十七条规定，企业实施岗位分红，除满足本办法第六条规定外，近3年税后利润累计形成的净资产增值额应当占企业近3年年初净资产总额的10%以上，且实施激励当年年初未分配利润为正数。

举例说明如下：在满足《办法》前置条件基础上，假设A企业2017年度实施岗位分红，2014-2016年税后利润形成的净资产增值额分别为100万元、120万元、140万元，且2014年年初净资产总额为1000万元，2017年年初未分配利润为160万元。由于36%〔（100+120+140）/1000〕>10%,且160>0，故A企业达到实施岗位分红的财务指标要求。

⒄如何理解“激励对象获得的岗位分红所得不高于其薪酬总额的2/3”，薪酬基数如何计算

根据《办法》第二十七条规定，激励对象获得的岗位分红所得不高于其薪酬总额的2/3。这里的薪酬总额不包括激励对象获得的年度岗位分红所得。

举例说明如下：假设激励对象的年薪酬总额为60万元，则年度岗位分红最多不超过60万元*2/3=40万元。

⒅在实施岗位分红激励过程中，某一年度未达到年度考核要求，是否可以当年暂停分红激励，待下一年度达到考核要求后继续实施

根据《办法》第二十规定，企业业绩未达到年度考核要求的，应当终止激励方案的实施，该岗位分红激励方案同时终止，以前年度已经发放的岗位分红无需退回。下一年度即使企业达到考核要求，也不可以重新启动原岗位分红激励，而应重新申报新的岗位分红激励方案。

企业业绩达到年度考核要求、某些激励对象未达到年度考核要求的，则企业岗位分红激励方案仍有效，整体激励方案仍可实施，达到年度考核要求的激励对象可依规获得岗位分红，未达到年度考核要求的个人，则应按约定的条款扣减、暂缓或停止其分红激励。

⒆企业实施股权和分红激励，如何进行会计处理

业实施股权和分红激励，应当按照《企业财务通则》（财政部令第41号）和国家统一会计制度的规定，规范财务管理和会计核算。如，企业实施项目收益分红，应当按照具体项目实施财务管理、核算，反映具体项目收益分红情况。又如，企业实施分红激励所需支出计入工资总额，但不受当年本单位工资总额、不纳入本单位工资总额基数，不作为企业职工教育经费、工会经费、社会保险费、补充养老及补充医疗保险费、住房公积金等的计提依据。 1.2.4 激励方案管理

⑴企业实施激励的具体流程

符合条件的国有科技型企业实施股权或分红激励的流程如下图：

企业内部决策机构（即总经理班子或者董事会）负责拟订企业股权和分红激励方案，并应当通过职工代表大会或者其他形式充分听取职工的意见和建议。

审核单位是指履行出资人职责或国有资产监管职责的部门、机构、企业。即

企业集团公司相关材料报履行出资人职责的部门或机构批准；企业集团公司所属子企业，相关材料报企业集团公司批准；履行出资人职责的国有资本投资、运营公司所属子企业，相关材料报国有资本投资、运营公司批准；部门及事业单位所属企业，按国有资产管理权属，相关材料报主管部门或机构批准；地方国有企业相关材料，按现行国有资产管理，报同级履行国有资产监管职责的部门或机构批准。

⑵审核单位的主要职责

《办法》第三十五条、第三十七条、第三十、第四十一条、第四十二条均对审核单位的职责作出规定。主要如下图所示：

⑶出现特殊情形，需要调整或终止实施激励方案时，企业应如何操作 根据《办法》第四十一条规定，因出现特殊情形需要调整激励方案的，企业应当重新履行内部审议和外部审核的程序。需要终止实施激励的，企业内部决策机构应当向审核单位报告并向股东（大）会说明情况。

⑷《办法》与之前的激励文件如何有效衔接

《办法》自2016年3月1日起施行。企业依据《财政部 科技部关于印发<中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施方法>的通知》（财企〔2010〕8号）、《财政部 科技部关于<中关村国家自主创新示范区企业股权和分红激励实施办法>的补充通知》（财企〔2011〕1号）制定并正在实施的激励方案，可继续执行。实施期满后，统一按《办法》执行。

2. 国有企业开展中长期激励实践

2.1 国有控股上市公司股权激励计划推进情况

自 2006 年发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》以来，A股上市公司启动股权激励计划。2010 年及以前，每年实施股权激励计划的公司屈指可数。2016 年以来，随着更新和税收完善的多重利好，上市公司股权激励撬开风口，

越来越多的企业通过股权激励实现核心人才的激励目标。截至2017年12月31日，沪、深两市已披露的股权激励计划有1505 件。其中，企业披露的股权激励计划有 68 件，从激励工具的选择上看，国有企业以股票期权激励计划居多。

2.2 国有科技型企业股权和分红激励工作推进情况

央企分红权激励工作从2010年开始启动，以“稳妥起步、试点先行”的思路，审批通过11家企业作为首批试点，主要集中在企业集团下属的二、三、四级企业，其中航天恒星科技有限公司、有研稀土新材料股份有限公司两家试点企业实施岗位分红激励计划，试点工作为央企实施分红权激励积累了宝贵经验。2014 年底，国资委组织开展试点工作的总结与分析，并于 2016 年发布《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》和《关于做好科技型企业股权和分红激励的通知》，国有企业股权和分红激励进入全面推广实施阶段。从上报的方案来看，2017 年拟实施股权激励和分红激励的国有科技型企业共50余户，其中40余户拟实施分红激励，10余户企业拟实施股权激励。

2.3 国有控股混合所有制员工持股激励推进情况

2016年8月，《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》出台后，国资委从企业所属子企业中选择10户开展首批试点，各地方相继制定实施细则，20个省市已确定试点企业118户，国有控股混合所有制员工持股试点工作稳步推进中。从央企10户试点企业来看，包括招商局所属中外运化工物流有限公司、中国节能所属大地环境修复有限公司、国机集团所属中国电器科学研究院有限公司、中粮集团所属中国茶叶股份有限公司等，涵盖节能环保、信息化、新材料、物流、智能装备、技术服务、互联网等多个行业。

2.4 国有控股混合所有制企业实施股权和分红激励的一般程序

按照《办法》规定，实施股权与分红激励有如下几个步骤： ⑴拟订激励方案

由企业总经理班子或者董事会（即企业内部决策机构）负责拟订企业股权和分红激励方案。

⑵方案修改、完善

通过职工代表大会或者其他形式充分听取职工对方案的意见和建议。 ⑶报批

由企业内部决策机构将激励方案及听取职工意见情况，报履行出资人职责或国有资产监管职责的部门、机构、企业（即审核单位）批准。

企业集团公司报履行出资人职责的部门或机构批准，企业集团公司所属子企业报企业集团公司批准；履行出资人职责的国有资本投资、运营公司所属子企业，报国有资本投资、运营公司批准；部门及事业单位所属企业，按国有资产管理权属，报主管部门或机构批准；地方国有企业相关材料，按现行国有资产管理，报同级履行国有资产监管职责的部门或机构批准。

⑷审核

审核单位审核期限为自受理企业股权和分红激励方案之日起20个工作日内，提出书面审定意见。

⑸提请股东（大）会审议

第五步，审核单位批准企业实施股权和分红激励后，企业内部决策机构应将批准的激励方案提请股东（大）会审议。

⑹备案

股东（大）会审议通过激励方案后5个工作日内，将材料报送审核单位备案。此

外，企业实施激励过程中，应当接受审核单位及财政、科技部门的监督。对违反有关法律法规及本《办法》规定、损害国有资产合法权益的情形，审核单位应当责令企业中止方案实施，并追究相关人员的法律责任。需要调整激励方案的，企业应当重新履行内部审议和外部审核的程序。

企业实施股权出售，应按不低于资产评估结果的价格，以协议方式将企业股权出售给激励对象，股权出售不需要进场交易。

3. 非上市国有科技型企业的股权激励主要流程及重点注意的问题

非上市国有科技型企业为了推动企业又快又好的发展，引进了大批优秀的技术、经营和管理人才，建立并实施了与业绩挂钩“能增能减”的薪酬激励机制。发展到现阶段，企业已具备一定的股权激励内外部条件，希望通过逐步实施适合其当前实际情况的股权激励措施进一步建立和健全企业长效激励机制，实现对内激励和凝聚优秀人才逐步承担起企业未来长远发展的使命和责任。

通过科学制定股权和分红激励实施方案，科学选择激励方式，合理确定激励水平，有利于充分调动技术和管理人员的积极性创造性，使志同道合的人才组成一支执行力较强的核心管理团队，在最大限度落地企业战略经营目标的同时，给予团队和团队成员短期乃至中长期的回报，搭建并实现股东、企业、团队和个人等多方共赢相互促进的良性循环系统，以便企业具有更加强大的生命力、抗风险能力和不断更新、完善的能力，顺应不断变化和发展的社会经济及环境。因此，探索并建立股权激励机制意义重大，中国电建集团湖北工程有限公司张纯结合实际经验对此进行了探讨。 3.1 非上市国有科技型企业股权激励的主要流程

⑴组建员工持股委员会和员工持股工作组

在实施股权激励方案前，需要结合拟实施的方案做好前期准备工作，包括相关的宣传和培训，以及创造有关条件保证股权激励方案落地的效果。

⑵组织竞标

选择合适的专业机构（会计师事务所、律师事务所、资产管理公司）开展清产核资、财务审计、资产评估工作，并履行项目备案或核准手续。股权激励方案涉及非常多的专业问题和操作细节，需要聘请专业顾问起草或指导。

⑶拟定适合企业实际情况的股权激励方案

由专业机构对企业的发展现状、战略规划、财务情况、薪酬激励机制、绩效考核以及企业文化等方面深入分析，拟定适合企业实际情况的股权激励方案。股权激励方案

主要内容包括：企业基本情况；实施员工持股的可行性和必要性；持股条件；员工持股比例；员工持股入股价格；员工持股出资方式；股权分红；股权管理；股权流转及员工岗位变动调整股权操作办法；清产核资、财务审计、资产评估基本情况；改革后的法人治理结构；党组织发挥政治核心作用工作措施及企业党组织设置、工作人员的配备；改革操作程序及时间安排；改革工作的组织领导。

⑷请专业律师根据股权激励方案协助做好各方面工作

制定股权激励相关考核办法、股权激励相关协议、股权授予通知等法律文件；股权获得、变更、丧失所涉及的相关法律文件的草拟或审核；股东（大）会、董事会、员工持股委员会会议及相关会议的协助召开；根据股权激励制度修改公司相关规章制度及劳动合同；公司协助办理工商变更登记等手续。

⑸召开说明会

股权激励方案决议通过后，最好安排一次方案说明会，由律师等外部顾问进行（解释的更为专业清晰，且身份较为中立）。说明会的目的在于：让激励对象清晰了解可以获得的利益，真正起到激励效果；说明会对行权条件和考核要求进行说明，可以增加激励对象的信心，对获得股份具有更为清晰的预期；说明会可以让激励对象明白最终获得股权的条件是什么，指引他的努力方向，达到跟公司预期同步的目的。

⑹签署协议

激励的方案内容要与每位激励对象形成书面约定才会产生最终约束力。有了协议，激励对象才会放心在满足条件后自己确实可获益，同时在激励对象离职、违纪等情况下公司才有依据收回股份，以及在引入新投资者、进行新的激励时不会形成僵局。

⑺考核行权

签署协议后，开展股权激励考核。考核期结束，依据事前确定的考核指标和方案进行考核，确定激励对象是否有条件行权，有条件的进行行权，无条件的进行说明。

⑧跟踪对比目标计划与实际开展情况

在实施股权激励的过程中，需要跟踪对比目标计划与实际开展情况，动态调整、修改完善股权激励方案和具体的实施步骤及措施。 3.2 组织实施中需关注的问题

⑴定人员——确定股权激励的对象及人数

激励对象获得股份激励，一般需要经过一定期间、满足一定条件才可以，这样才能达到对未来努力的激发，而不是对过去功绩的肯定。这就需要设定合理的考核条件。

考核条件必须是明确的、形成量化的指标，员工对将来是不是可以获得激励股份，有稳定清晰的预期，不需要依据任何公司的主观判断或决定；考核条件必须是适中的，避免员工不需努力就能轻易获得，也不能遥不可及。考核条件体现了公司股权激励的目的和价值观，决定了激励对象的努力方向。考核条件由人力资源部门制定并报员工持股委员会审批后执行。

企业应当综合考虑员工的岗位价值、工作贡献、承担的风险和服务年限等因素确定分红对象，激励对象应与本企业签订劳动合同，具体包括：在科技创新和成果转化过程中发挥重要作用的技术人员，包括关键职务科技成果的主要完成人，重大开发项目的负责人，对主导产品或者核心技术及工艺流程做出重大创新或者改进的主要技术人员；主持企业全面生产经营工作的高级管理人员，负责企业主要产品（服务）生产经营的中、高级经营管理人员；通过省、部级及以上人才计划引进的重要技术人才和经营管理人才，股权奖励的激励对象仅限于在本企业连续工作3年以上的重要技术人员；企业年度岗位分红激励对象应当通过公开招聘、企业内部竞争上岗或者其他市场化方式产生，且应当在该岗位连续工作1年以上，每次激励人数不得超过企业在岗职工总数的30%。

⑵定数量——确定股权激励的数量

非上市公司没有对股权激励个量的，可根据需要灵活决定。对于人力资本依附性强、资金门槛较低的公司，股权激励的总量应大一些。

⑶定条件——确定实施股权激励的条件

当公司业绩或激励对象达不到行权条件或未及时行权时，通常未能满足行权条件当期的股权激励标的（股份）不得行权，该部分股份由公司注销或者按照原授予的价格予以回购。实践中，公司会以激励对象支付的成本价以及相应的利息予以回购，不会让激励对象因此而导致经济损失。

⑷定原则——公司及激励对象发生异动的处理规则

当发生激励对象异动的情况时，视情况可以继续实施股权激励，也可以回购股权。常见的异动情况及处理规则如下：激励对象职务变更但仍在公司内（或下属分子公司）任职的，继续按原股权激励计划程序实施；激励对象合同期满、退休等情况，已经完成的股权激励属激励对象所有，未完成的由公司收回，如激励对象离开后对企业经营还有一定程度的影响，未完成的激励也可以继续实施，助于公司的发展；对于辞职、辞退等情况，已获得但还处锁定期的股权由公司回购，已获得且已过锁定期的，激励对象可

以在1个月内变现，激励对象因公丧失劳动能力的，所获股份不作变更，仍可按规定解锁，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，激励对象非因丧失劳动能力的，还处锁定期的股权由公司回购，已经解锁的部分，激励对象应在1个月内变现，给企业造成损失的，还应承担赔偿责任；对于只出勤不出力的情况，若激励对象连续两次考核不合格，则取消其激励资格，不作为公司所需的人力资本，无资格获取人力资本收益；激励对象因公身故的，所获股份不作变更，由激励对象指定的（或法定的）继承人代其持有，仍可按规定解锁，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，已过锁定期的，激励对象继承人应在1个月内变现，激励对象非因公身故的，还处锁定期的股权由公司回购，已经解锁的部分，激励对象继承人应在1个月内变现。

⑸定管理机构

公司实施公司股权激励后，存在大量的股权管理工作，包括业绩考核、人力资源管理、绩效考核、薪酬分配等大量工作，需要成立一个专门的机构负责股权激励实施后的日常管理工作，且要坚持公开、公正、公平，以及风险共担、成果共享的原则，建立完善有利于自主创新和科技成果转化的分红激励机制，调动技术、管理人员的积极性和创造性。

⑹前期宣传工作

通过启动股权激励方案，使企业管理层和员工统一思想，让员工了解和认识股权激励的方式和作用，认识并接受企业实施股权激励方案是一个持续和长期的过程。启动股权激励方案的过程中需不断开展相关股权激励的宣传和培训工作，同时着重落实执行力相关的考核、培训，以及提高管理层和员工工作效能的管理工具、业务技术等方面的培训工作。 3.3 股权激励模式

⑴岗位分红股

岗位分红是指企业实施科技创新和成果产业化，以企业经营收益为标的，按照相应岗位在科技成果产业化中的重要性和贡献，确定激励总额和不同岗位的分红标准，并对激励对象实施激励的行为。实施岗位分红激励的企业，应当以反映企业盈利能力或价值创造的绝对指标（如税后利润、税后利润增加值、经济增加值、经济增加改善值等）作为提取基数，设计计提模式，确定计提比例。年度分红激励总额不得高于当年税后利润的15%，并统筹好与当期工资总额和效益增量的比例关系，避免因实施分红激励出现工资效益不匹配问题。实施岗位分红激励的企业，应当按照岗位在科技成果产

业化中的重要性以及激励对象个人的贡献情况，确定不同岗位激励对象的分红标准。

激励对象个人年度分红所得不得高于其年度薪酬总额（不含分红所得）的2/3。同一企业内激励对象个人最高和最低激励额度的倍数设定应当充分考虑岗位价值评估结果，并且根据个人贡献、企业内部收入分配关系等因素综合确定。

⑵项目收益分红股

项目收益分红是指企业通过成果转让、作价投资、自行或合作实施等方式进行职务科技成果转化，以形成的收益为标的，采取项目收益分成方式对激励对象实施激励的行为。实施项目收益分红的企业，应当在职务科技成果完成、转化后，按照与重要技术人员约定或企业有关规定，合理确定激励额度（包括提取模式、比例等）和执行时限。实施项目收益分红激励的企业，应当把握好项目投入产出与收益分配的关系，制定项目收益分红激励相关规定应当充分听取技术人员的意见，有关规定或约定事项应当在本企业公开。出现实施激励当年项目所在企业处于亏损状态、项目分红激励总额偏大、单个激励对象水平偏高等特殊情况的，应当向上级单位报备。

⑶经营业绩股。

经营业绩股是指对高级管理人员确定业绩目标，如果激励对象年度结束时能达到既定的目标，且服务于公司约定年限后，则可被授予其一定数量的股票或提取一定的奖励基金购买公司股票。经营业绩激励的优点在于能激励高级管理人员努力完成业绩目标，且有较强的约束力。激励对象想要获得奖励，需要达到约定的业绩目标，且较长时间地服务于公司，其收益是在未来的年度内逐步实现的。当然，这种激励方式也存在缺点：一是业绩目标如何科学的制定，企业高管人员可能会弄虚作假，所以需要公司建立健全审计监督；二是由于奖励的是股权，激励对象在公司实现利润后可年年分红，激励成本高。

通过多层次的股权激励方案设计，让非上市国有科技型企业员工主动参与企业经营管理，分享公司的成长价值，构建长期稳定的核心团队，增强非上市国有科技型企业的凝聚力和市场竞争力，推动高新技术产业化和科技成果转化，促进非上市国有科技型企业健康可持续发展，进而适应中国整体经济环境的发展需要。 4. 国有企业科技人员股权和分红激励实践与经验 4.1 股权和分红激励案例

⑴烽火通信股份有限公司

成立于1999年，是武汉邮电科学研究院的子公司，2001年在上海证券交易所上

市，是由国资委管理的在汉企业。公司是国内优秀的信息通信网络产品与解决方案提供商，目前国内唯一集光通信领域三大战略技术于一体的科研与产业实体。2009年，烽火通信首次试水股权激励，采用股票期权方式对100多名骨员工进行激励，成为国内第一家员工持股的央企控股上市公司。2014年，烽火通信采用性股票方式实施新一轮股权激励，对723骨干管理层与核心技术人员进行激励，约占公司总人数的9%；激励股权2842万股，约占公司总股本的2.9%，是目前获国资委批准的央企股权激励计划中人员规模最大的一次。

⑵普天信息技术有限公司

是中国普天下属单位，成立于2001年，该公司专业从事信息通信领域新产品开发与解决方案。2012年，该公司开始市场化转型，立足公网，发展专网产业，在技术创新、产品研发和市场拓展等方面取得了突破。转型期间，该公司投入超过十亿元资金，这些资金后来转化成了无形资产，使得公司净资产总额较大。由于股权激励要求符合条件的企业员工按照1:1的比例出资，测算后该公司每位员工需要出资200-300万元，实施股权激励难度较大，因此，该公司考虑采取分红激励的方式激励员工。但是，由于该公司处于转型初期，至2015年仍未达到现金流平衡，预计2016年公司利润可以达到1000-2000万元，按照分红不能超过净利润15%来计，分红仅有150-300万元；公司人员规模是800人左右，按照分红权不能超过30%来算，有大约170人能够得到分红，平均下来，每人仅能得到1万余元分红，激励作用较小。

⑶长沙矿山研究院

是五矿集团下属单位，始建于1956年，专门从事矿产资源开采新方法、新工艺、新设备和新材料研究的综合性研究。随着科技改革的深入，该研究院于2011年12月更名为长沙矿山研究院有限责任公司，实现了从传统的科研院所向科技型企业的转变。矿研院开展股权激励后，成立了湖南金融公司，其中矿研院出资60%，剩下40%由矿研院36名核心骨干通过现金购买，包括管理和技术人员各18人。股权激励实行至今，已经产生了很好的激励效果，员工的积极性以及研发的活力被激发了起来，产品得到了明显扩充，原来的专利很多但成果转化率很低的问题得到了有效解决，矿研院的年净收入从原来一直徘徊在2000万元左右提高到现在的5000万元。

总体来看，从实施效果来看，股权和分红激励主要发挥了三个方面的作用：一是有利于激励核心人员，增强团队稳定性。多数企业认为该项有利于激励核心科技人员，稳定核心团队。二是股权结构得以优化，增强了科技成果转化动力。股权激励政

策的实施改变了国企“一股独大”现象，增强了科技人员和管理人员在企业发展方面的话语权，优化了公司治理结构，释放了科研与管理人员转化科技成果的内在动力。三是试点企业运营绩效不同程度地有所提升。各地均开展了试点企业运营绩效的考评工作，普遍反映，参加试点的企业运行绩效有不同程度的提高。但是同时，股权和分红激励的探索也还存在客观的问题，主要包括激励的力度仍然较小，存在“平均主义”现象，倾向于选择更为保守的分红激励方式，而缺乏对于不同激励手段的激励效果和适用情况的研判。

⑷中科院某研究院

①科技成果转化的激励制度 激励对象：

研究院科技成果转化收入纳入单位预算，实行统一管理。转化收入的分配主体有研究院、科技成果所在中心、团队个人。职务科技成果完成人以成果登记的成果完成人为准，团队内根据团队成员贡献大小确定分配比例。并且提出，行政科技人员（指为科技成果转化做出超过本职工作之外的贡献，在科技成果转化的过程中所做贡献举足轻重的工作人员）为科技成果转化作出贡献的，享受相同，但是根据实际转化案例的情形，工作人员需要提出申请，拿出证明材料等，最后由决策机构决定奖励事宜。

激励规定：

下表列出了研究院科技成果转化的激励规定。其中员工创业是指本院员工，以投资、参股、合作等方式设立高新技术企业，开展技术研发、科技成果产业化和企业经营管理的行为。研究院鼓励中级及以下人员直接离职创业，以便全身心投入科技成果的孵化，加大创业成功的概率；而副高级以上的科研人员可以在不脱离研究院的情况下在公司兼职，因为副高级以上的研究员研发能力都比较高，而且有自己稳定的研究团队，能够将其团队的研发人力资源合理分配于研究院的科学研究和创业企业的科技成果孵化。

②基于技术入股的股权激励

研究院以某软件技术作价入股，与B集团组建C公司，该转化技术成熟，可以直接市场化应用，通过第三方进行评估。

如下图，研究院以技术包作价入股，B集团以技术加货币出资入股，共同成立C公司。研究院在技术入股时，决定将入股技术包根据公司的发展情况，分批进行作价投资。新建企业，首批技术入股时，A研究院技术作价投资持有企业30%的股份，根据股权激励的规定，将其中的一半股份奖励给了科研团队，即最终研究院持股15%，科研团队持股15%；团队内科研人员之间的股权分配由团队内部协商后，经领导小组决策通过，最终股份由项目负责人代持。

奖励给科研人员的股权，常以代持股形式持有，即奖励的股份由其所在单位或其科研团队中的某个科研人员作为名义股东代理持有股份。首先，合作企业不愿意让所有团队成员都成为公司股东，一方面是因为科研人员对企业经营、发展等的市场经验与能力不足，另一方面科研人员作为股东的人数过多，意见分歧可能性比较大，以代持股的形式，选举股东代表出席公司的股东大会，代为行使股东权利，会减少股权分散带

来的不利影响。其次，推选的代持股人通常为项目负责人，项目负责人在技术能力，及对技术发展战略上的认识更胜一筹，对企业的发展决策通常能持有理性态度，而且在科研团队中具有威望，从而在与代为持股的科研人员，对企业相关事宜进行沟通时，能够协调好团队成员集体决策，达成一致意见来行使股东权利。特别是对初创企业，股东的看法、能力和干涉都会影响企业的发展，一旦处理不好各利益主体的关系就会使创业企业夭折，因此，代持股的方式解决了因为技术入股、股权奖励所带来的股权分散问题。此外，科研人员的主要任务是科研工作，科研团队的科研人员如果把精力放在企业相关事宜上，并不利于实验室的科技研发。

③基于创办企业的股权激励

2013年5月，研究院同意科研人员创业，2013年6月，甲公司正式成立，科研团队的科研人员出资入股，股权由一人代持，在挂牌新三板股改前需股权显明化。因公司业务发展需要，甲公司与研究院签订投资意向书，研究院作为科技成果转化的试点单位，根据成果管理办法，经院长办公会通过，研究院决定以某计算机软件著作权作价投资甲公司（如下图所示）。研究院委托第三方评估机构对作价入股技术进行了价值评估，并委托第三方评估机构对甲公司全部资产进行评估，同时向中国科学院国有资产经营有限责任公司提交了评估备案材料。最终研究院作价投资占公司股权10%。2016年4月18日，甲公司向事业单位主管单位A研究院申请办理国有资产登记，经审批后将申请材料递交至中科院条件保障与财务局。当日甲公司报送全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件，最终成功在新三板挂牌。

在该案例中，因该项目公司目标是新三板上市，券商等中介机构均会参与成果转化的重点环节，考虑到将事业单位成果转化股份奖励直接量化到个人与现有的上市制度没有做到无缝衔接，因此在实际操作中，研究院只好将技术入股50%的部分以现金形式奖励给团队个人（如图），实现了入股部分符合股转公司的规定，个人奖励部分符

合财政部试点改革的要求。这样的做法在当时是迫于上市压力，虽然解决了股权奖励和上市要求的问题，但是该做法不可持续，否则将会给研究院带来较大的现金压力。 4.2 航天技术应用产业公司中长期激励措施与经验

为了适应市场竞争和发展，中国航天科技集团公司和中国航天科工集团公司成立诸多航天技术应用产业公司，以市场化机制积极促进航天高科技技术的转化应用。在面对国家中长期激励法律环境日趋完善，航天技术应用产业公司在主动作为、用足、汲取经验，在推进中长期激励计划的具体实操中，对难点和共性问题的一些探索。

⑴在工资总额管控下合理优化结构

在现有管理下，国家对国有企业的薪酬实行严格的管控，即工资总额与经济效益挂钩的工资决定和增长机制。刚性的工资总额控制是国有企业薪酬分配和激励机制设计必须面对的问题。央企集团对下属企业二次分配工资总额时，如何对下属公司进行有效的总额管控、合理控制人工成本，且又能探索市场化薪酬改革，是央企集团管理的难点。作为集团下属公司，在既定的框架下，薪酬投入到基本薪酬、激励薪酬还是福利上，对员工的态度和行为都有不同的影响。

国家在推动国有企业中长期激励机制时，对工资总额管控问题释放了红利：对于国有科技型企业实施分红激励的，所需支出的工资总额不受当年工资总额、不纳入工资总额基数，仅纳入工资总额预算单列管理。而企业实施其他中长期激励手段所需的支出，是对人力资源的策略决策和管理行为，是对工资总额的内部合理分配和调整。

⑵在规定的收益上限以下扩大激励力度

国有企业实施中长期激励计划是“坚持按劳分配，完善按要素分配”的探索，为了防止不合理偏高、过高收入，国家对激励计划的收益上限做出性规定，这是国有企业应注意的重点问题。

国有控股上市公司的股权激励，实行合理控制收益水平、激励收益与业绩指标增长挂钩浮动的原则。《关于规范国有控股上市公司实施股权激励有关问题的通知》规定：在行权有效期内，激励对象股权收益占本期股票期权（或股票增值权）授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的最高比重，境内上市公司及境外 H 股公司原则上不得超过 40%，境外红筹股公司原则上不得超过 50%。股权激励实际收益超出上述比重的，尚未行权的股票期权（或股票增值权）不再行使或将行权收益上交公司。通知还要求，国

有控股上市公司在实施股权激励时，需建立完善的业绩考核体系和考核办法，合理控制股权激励收益水平，实行股权激励收益与业绩指标增长挂钩浮动。

国家对国有科技型企业的分红激励计划同样实行收益上限控制。《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》规定，激励对象获得的岗位分红所得不高于其薪酬总额的 2/3。国有科技型企业实施岗位分红激励，应当按照岗位在科技成果产业化中的重要性以及激励对象个人的贡献情况，确定不同岗位激励对象的分红标准。同一企业内激励对象个人最高和最低激励额度的倍数设定应当充分考虑岗位价值评估结果，并且根据个人贡献、企业内部收入分配关系等因素综合确定。国有科技型企业实施项目收益分红的，原则上采取与重要技术人员约定的方式进行，明确激励水平、兑现方式和违约责任等，激励总额根据项目规模、市场化程度合理确定。

国有控股混合所有制企业开展员工持股的，对持股比例上限也作出性规定。《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》规定，员工持股总量原则上不高于公司总股本的 30%，单一员工持股比例不高于公司总股本的 1%。

⑶把握激励对象确定的内部平衡问题

公平是薪酬分配的基础，个人激励程度既受自己报酬的绝对值影响，也受报酬的横向比较影响，后者更甚于前者，国企更甚于民企。如果激励对象的确定、分配比例的确定等有失公平，没有体现“按要素分配”，导致员工与中层、中层与高层、分工不同的员工之间收入差距过大，反而造成员工心理不平衡，致使企业缺乏活力、效率不高。因此，国有企业薪酬分配和激励机制的设计更应注重公平原则。

激励对象的确定应重点以对公司的经营业绩和未来发展有直接影响的高级管理人员、核心技术骨干、经营管理人员为主，严格筛选，不得随意扩大范围，更不能让激励机制的设计成为“大锅饭”、“平均主义”。应当综合考虑员工的岗位价值、实际贡献和服务年限等因素，以公平、明确的选择依据和标准确定。同时还应当完善激励对象的业绩考核体系，切实将分红比例或股权的授予、行使与激励对象的业绩考核结果紧密挂钩，确保切实激发核心骨干员工的积极性。

4.3 中国电子科技集团公司第三十八研究所员工股权激励经验与建议

大多数国有科技型央企的科技人员的激励效果不明显，比如股权激励的比例及分配，是目前资产管理部门在进行相关审核时很关注的问题，也是科研机构目前认为障碍较大的问题。王博以三十八所为代表，结合其工作经验，对科技型企业科技人员激励的途径，提出了相应建议：

⑴科技科研人员激励需要合理的计算方式

合理确定所分配利润基数或者亏损基数，基本思路是根据过去三年的平均利润水平为基础，以超出此基础水平的增量进行股权分配或者分红，即划好基础，增量分配。

⑵需要成立核算组织，做好基础核算工作

需要理清项目的成本和收益，专门成立核算部门，核算出科学合理的利润增长率和增长额。通常国有科技型组织内的项目里既有国有资本，也有需要激励的科技人员要素，有些还包括一些民间资本，因此测算好每一方的资产、资本和劳动力等生产要素所产生的成本、发挥的效益等基础工作，是最为重要，且最易被忽视的一环。

⑶拟定合同，商定多方投入和分配方式

国有资产和资本、民间资产和资本、技术发明和专利、劳动力投入等多种要素参与科研生产，应在允许的范围内，利用契约精神草拟合同，商定多方投入和分配的方式，其中可包括项目研制后的利益分配，以及之后批量化生产的利益分配。

⑷邀请第三方审计，杜绝利益输送

在签订合同之前，以及项目研制过程中，产生效益之后等关键里程碑节点，均需邀请第三方审计，作为股权和分配和分红权分配的依据。

⑸参与股权分配和分红的核心人员需要作出承诺、承担风险

高收益也伴随着高风险，参与股权分配和分红的科研人员需按照市场化原则作出绩效承诺，约定在一定时期内达到某种程度的绩效。

此外，作为国有资本，纪检和监察部门需全程跟踪，制定风险防控机制，防止国有资产的流失。